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《民法典通解通读》股东大会董事会监事会，有什么关系？-股份有限公司股东大会是什么
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看电视剧时
经常能听到
股东、董事长、监事
这些人都是领导
似乎都负责公司的运营
他们之间是怎样的关系？
《民法典》对营利法人有何规范？
营利法人的权利受到何种保护？
上期我们一同学习了《民法典》中的网络名誉权。今天，我们请专家解读《民法典》中营利法人的权力机构。
嘉宾
朱晓娟
中国政法大学民商经济法学院党委副书记
中国法学会商法学研究会副秘书长
嘉宾
黄涛
律师
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公司的权力机构相当于大脑
公司的权力机构对于公司来讲是大脑一般的存在，它决定公司的重大事项，是最终的最高决策者。
权力机构行使法定和章定的两类职权。章程约定的职权，法律无法对其规定，由公司根据自身的情况进行细致规定。
《民法典》第80条：
营利法人应当设权力机构。权力机构行使修改法人章程，选举或者更换执行机构、监督机构成员，以及法人章程规定的其他职权。
股东会
是有限责任公司最高组织机构
股东大会
是股份有限公司最高组织机构
公司的执行机构相当于手脚
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执行机构需要执行股东大会的指令。规模小的有限责任公司可不设董事会，只设立1至2名执行董事，此时执行董事同样不是自然人，他在执行公司职务时就是代表公司执行。
《民法典》第81条：
营利法人应当设执行机构。执行机构行使召集权力机构会议，决定法人的经营计划和投资方案，决定法人内部管理机构的设置，以及法人章程规定的其他职权。
执行机构为董事会或者执行董事的，董事长、执行董事或者经理按照法人章程的规定担任法定代表人；未设董事会或者执行董事的，法人章程规定的主要负责人为其执行机构和法定代表人。
法定代表人只能由以下三类人担当：
• 董事长
• 执行董事
• 经理
营利法人的监督机构
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为防止执行机构的董事、高管为了自己的利益中饱私囊，需要派出一个监督机构。
监督机构中只有以下两类人可以担任：
• 股东监事，由股东大会或股东会选举产生
• 职工监事，职工监事由职工代表大会民主推选
《民法典》第82条：
营利法人设监事会或者监事等监督机构的,监督机构依法行使检查法人财务，监督执行机构成员、高级管理人员执行法人职务的行为,以及法人章程规定的其他职权。
《民法典》第85条：
营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是,营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
股东 董事长 总经理 监事的概念
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在《公司法》的理念上：
股东
是具有一定资金，能够出资设立公司的人
董事
是股东聘请来管理公司的人员，一群董事则组建董事会，再选出一名董事长
监事
是为了保证股东的利益不被侵蚀而成立的监督机构
现场提问
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线下观众：
上市公司需要及时披露相关信息吗？
朱晓娟：
《证券法》规定的信息披露规则规定，任何公司的变动可能导致公司股价发生变化的事项，必须报告。
黄涛：
2021年5月1日，由证监会修定和实施的《上市公司信息披露管理办法》中规定，公司资产的重大变动或者重大诉讼、重大债务等，都需要经过董事会进行信息披露。
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线下观众：
丢失身份证莫名成为企业高管怎么办？
黄涛：
首先需要向法庭陈述自己的身份证被冒用，让法院介入调查取证。同时要对相应决议上的签字进行笔迹鉴定，来确认自己身份存在被冒用的情况。其次向公司的登记机关反映这个问题，因为向公司登记机关提交虚假材料需要承担法律责任。最后，名字被冒用同样也属于人格权益被侵犯，可以让冒用者承担一定的侵权责任。
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线上观众：
自愿让位的董事长迟迟不交权怎么办？
朱晓娟：
自愿让位后应尽快办理交接手续，若不进行交接，即便属于怠于履行职责，他仍旧负有《公司法》中对董事长规定的“忠实、勤勉，为公司利益最大化服务”的义务。若因其不办理交接导致公司利益受损，公司可以快速基于决议免除他董事长的职位，同时可以要求他承担赔偿。
黄涛：
当董事长仍控制公司公章或营业执照时，要立即去全国企业信用信息系统申报挂失，补领营业执照。同时利用新的营业执照办新公章，到公安机关备案，就可以规避风险。
朱晓娟：
这些都是基于已经撤销他职务的决议或者自愿辞职的决议、申请，否则会侵犯他的合法权利。
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线上观众：
在公司可以担任多重身份吗？
朱晓娟：
为防止监督机制失灵，监督者和被监督者不可以交叉身份。股东可以是董事、监事，同时也可以是法定代表人，但监事不可以同时是董事或者法定代表人，监事的功能在于监督董事和法定代表人，为公司的利益最大化服务。
